Aandeelhouder uitstoten: wanneer kan het en hoe bereid je het goed voor?
Soms is de samenwerking in een bv zo verstoord dat het niet langer werkt. Een van de aandeelhouders frustreert de besluitvorming, trekt het beleid in twijfel of veroorzaakt onrust binnen het bedrijf. Dan komt onvermijdelijk de vraag op: kun je deze aandeelhouder dwingen om zijn aandelen over te dragen?Het antwoord is: ja, dat kan. Maar niet zomaar. In deze blog leggen we uit wanneer je als aandeelhouder een andere aandeelhouder kunt uitstoten, welke voorwaarden daaraan zijn verbonden en hoe je de procedure goed voorbereidt.
Wat betekent uitstoting eigenlijk?
Uitstoting is een wettelijke procedure waarbij jij als aandeelhouder (al dan niet samen met medeaandeelhouders) aan de rechter vraagt om een andere aandeelhouder te verplichten zijn aandelen over te dragen. Uitstoten is het spiegelbeeld van uittreden: bij uittreding wil jij als aandeelhouder zelf weg, bij uitstoting wil je juist van de ander af. Deze procedures maken onderdeel uit van de zogeheten wettelijke geschillenregeling en zijn bedoeld voor situaties waarin de samenwerking echt niet meer werkbaar is.
Sinds 1 januari 2025 moet je voor een uitstotingsprocedure naar de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Daar wordt de zaak inhoudelijk beoordeeld, inclusief de waardering van de aandelen en eventuele bijkomende maatregelen. Je leest er meer over op deze pagina.
Wanneer mag je een aandeelhouder uitstoten?
Hoewel de drempel om een mede-aandeelhouder uit te stoten per 1 januari 2025 iets is verlaagd, zijn er nog steeds wel strikte voorwaarden waaraan moet zijn voldaan (artikel 2:336 BW):
De aandeelhouder(s) die om uitstoting vragen moet(en samen) tenminste een derde van de aandelen in de vennootschap in handen hebben.
De aandeelhouder die je wilt uitstoten moet met zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad, ‘dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld’. Voor 1 januari 2025 gold ook nog het zogenaamde ‘hoedanigheidscriterium’; de handelingen moesten in zijn hoedanigheid als aandeelhouder zijn verricht.
Wat zijn nu duidelijke voorbeelden waarin uitstoting kans van slagen heeft? Bijvoorbeeld als de andere aandeelhouder:
De besluitvorming frustreert of zijn stemrecht uitsluitend gebruikt om te blokkeren.
Weigert informatie te delen of vertrouwelijke informatie die hij als aandeelhouder heeft verkregen misbruikt, bijvoorbeeld voor concurrentiedoeleinden.
Afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst stelselmatig niet nakomt.
Dingen doet die de bedrijfsvoering of reputatie van de onderneming ernstig kunnen schaden.
Op zo’n manier leidinggeeft waardoor medewerkers vertrekken en de continuïteit van de onderneming in gevaar komt.
Hoe bereid je de uitstotingsprocedure goed voor?
Een succesvolle uitstotingsprocedure valt of staat met een goede voorbereiding. Dat begint met het opbouwen van een dossier. Bewaar notulen van vergaderingen waarin spanningen of blokkades naar voren komen. Documenteer stemgedrag, e-mails, weigeringen tot samenwerking of pogingen tot overleg die op niets uitliepen.
Daarnaast is het verstandig om, als hierover niets is vastgelegd in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, alvast na te denken over de waardering van de aandelen. De rechter zal in dat geval bepalen wat een redelijke prijs is, maar als jij kunt onderbouwen hoe jij tot een bepaalde waardering komt (bijvoorbeeld via een accountant), sta je sterker.
Zijn er alternatieven voor uitstoting?
Een uitstotingsprocedure is kostbaar en ingrijpend. Soms is het beter om eerst te kijken naar alternatieven, zeker als de verhoudingen nog niet volledig zijn geëscaleerd. Denk aan:
Mediation, waarbij een onafhankelijke derde jullie begeleidt naar een oplossing.
Bindend advies van een vertrouwenspersoon of arbiter.
Een onderhandse uitkoop, al dan niet met een gefaseerde overdracht of andere voorwaarden.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst kan dit soort oplossingen makkelijker maken.
Samengevat
Een aandeelhouder uitstoten is mogelijk, maar niet eenvoudig. De rechter stelt hoge eisen en kijkt kritisch naar de motieven en het gedrag van partijen. Wil je een serieuze kans van slagen hebben, dan is een zorgvuldige voorbereiding essentieel.
Twijfel je of uitstoting in jouw situatie haalbaar is? Of wil je weten hoe je dit goed aanpakt? Neem dan gerust contact op met DT Advocaten. Wij helpen je graag verder.