Aandelen waarderen bij een conflict: hoe voorkom je (nog meer) gedoe?

Als er een aandeelhoudersgeschil is ontstaan en de aandeelhouders besluiten uit elkaar te gaan, komt altijd de vraag op tafel: wat zijn de aandelen waard? Vaak vormt dit de aanleiding voor een nieuw conflict. En dat is niet zo vreemd. Een aandelenwaardering is geen exacte wetenschap. Bovendien spelen er vaak uiteenlopende belangen, zijn de cijfers niet altijd transparant en kunnen emoties de zakelijkheid in de weg staan. Zeker als er vooraf niets is vastgelegd over de waarderingsmethode of het proces, kan dit al snel tot nieuwe onenigheid leiden. In deze blog lees je hoe je dit voorkomt en waarom heldere afspraken over de waardering van aandelen cruciaal zijn.

Waarom is waardering zo’n heet hangijzer?

Bij een aandeelhoudersgeschil hebben partijen vaak tegengestelde belangen. Als het aankomt op waardering van de aandelen is dat niet anders: de één wil een zo hoog mogelijke prijs, de ander wil niet te veel betalen. Als er dan geen afspraken zijn gemaakt over de waarderingsmethode, ontstaat er al snel discussie. Omdat partijen niet (meer) dezelfde taal spreken, cijfers anders interpreteren of door een gebrek aan expertise over waarderingsmodellen. Ook ontbreekt het in veel gevallen aan transparantie: het is niet duidelijk hoe het bedrijf er financieel voorstaat, de cijfers zijn niet up-to-date of controleerbaar, waardoor het wantrouwen groeit. Tot slot spelen emoties een grotere rol dan vaak wordt gedacht. Zeker in kleinere of familiebedrijven is de band met de onderneming persoonlijk. Het afstand doen van aandelen voelt dan als het loslaten van iets wat van jou is, en dat maakt het moeilijk om objectief naar de waarde te kijken.

Een voorbeeld uit de praktijk: een van onze cliënten wilde een medeaandeelhouder uitstoten die al jaren geen actieve rol meer speelde. De waarde van de aandelen leek beperkt, maar omdat er niets was vastgelegd over de waarderingsmethode, moest er een onafhankelijke deskundige worden ingeschakeld. De kosten van deze procedure overstegen de waarde van de aandelen. Een frustrerend en kostbaar traject voor alle betrokkenen dat laat zien dat als je de waardering niet op voorhand regelt, je later de prijs betaalt. Letterlijk.

Wat zegt de wet eigenlijk over waardering bij een geschil?

Als het geschil bij de Ondernemingskamer belandt, bijvoorbeeld via een uitstotings- of uittredingsprocedure, zal de Ondernemingskamer gaan bepalen wat de aandelen waard zijn. Vaak zal deze hiervoor een onafhankelijke deskundige (een accountant of waarderingsdeskundige) benoemen om die waarde te bepalen. Dat is een tijdrovend en kostbaar proces, waarbij je al gauw tienduizenden euro’s verder bent. Bovendien kun je dan als partij weinig invloed uitoefenen op de gekozen waarderingsmethodiek of uitkomst. En dat terwijl jullie al in een conflictsituatie zitten. De waardering kan dan uitmonden in een nieuwe strijd, in plaats van een stap richting oplossing.

Wat kun je vooraf afspreken om dit te voorkomen?

Gelukkig is veel ellende te voorkomen met goede afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst of statuten. Let daarbij op de volgende onderdelen:

1. Kies een heldere waarderingsmethode

Er zijn verschillende methodes om aandelen te waarderen. De meest voorkomende methoden zijn:

1. De intrinsieke waarde methode: hierbij wordt de economische waarde van het bedrijf bepaald op basis van de bezittingen, inclusief immateriële activa als goodwill en intellectuele eigendomsrechten, waarvan de schulden worden afgetrokken;

2. De rentabiliteitswaardemethode: bij deze methode wordt de waarde van het bedrijf bepaald door de (verwachte) verdiencapaciteit van een bedrijf, op basis van de contante waarde van de toekomstige winsten die een bedrijf naar verwachting zal genereren.

3. De multiplemethode, ook wel de marktvergelijkingsmethode genoemd. Hierbij wordt een relevant financieel kengetal van het te waarderen bedrijf gekozen, bijvoorbeeld EBIT of EBITDA. Vervolgens worden vergelijkbare (reeds verkochte) bedrijven in de branche of sector geselecteerd met het te waarderen bedrijf en wordt op basis hiervan een vermenigvuldigingsfactuur bepaald die wordt vermenigvuldigd met het financieel kengetal.

4. De kasstromen methode, ook wel bekend als de Discounted Cash Flow (DCF) methode. Deze methode laat zien hoeveel geld het bedrijf in de toekomst zal verdienen en vrijelijk beschikbaar zal hebben voor zijn kapitaalverschaffers (aandeelhouders en schuldeisers), teruggerekend naar de waarde van vandaag.

Welke methode wordt gekozen, is een kwestie van overleg of voorkeur. Belangrijk is in ieder geval dat een keuze wordt gemaakt welke methode jullie willen gebruiken en dat die op papier staat, en of je die bij alle gevallen gebruikt of alleen in specifieke situaties (zoals overlijden of uitstoting).

2. Bepaal de peildatum

De waarde van een bedrijf kan in korte tijd flink schommelen. Door vooraf een peildatum af te spreken (bijvoorbeeld: de datum van het eerste voorstel tot uitstoting), voorkom je discussie over koerswijzigingen of tussentijdse gebeurtenissen.

3. Spreek af of er kortingen of premies gelden

Denk aan een minderheidskorting of een premie voor een controlerend belang. Wil je die juist wel of niet toepassen? Leg het vast.

4. Regel hoe je een deskundige benoemt

Voorkom een impasse door vooraf op te nemen wie de waardering uitvoert. Benoem bijvoorbeeld een specifieke accountant of stel vast dat partijen ieder een deskundige aanstellen, met de mogelijkheid om een derde (bindend) deskundige te benoemen als het verschil te groot is.

5. Denk aan bezwaar en geschilbeslechting

Wat als één van de partijen het niet eens is met de uitkomst? Leg een procedure vast om het geschil op te lossen, bijvoorbeeld via bindend advies of een vooraf gekozen arbiter. Daarmee houd je het in eigen hand.

Hoe voorkom je dat het alsnog misgaat?

Een goed contract is het halve werk. Maar de praktijk is weerbarstig. Daarom een paar aanvullende adviezen:

• Houd de financiële huishouding up-to-date. Zorg dat er altijd een recente jaarrekening en prognose beschikbaar is.

• Pas op met emotionele ruis. Zeker bij familiebedrijven, in 50/50 verdelingen van de aandelen of langdurige samenwerkingen kunnen emoties de zakelijke blik vertroebelen. Schakel tijdig een neutrale derde in om het proces te begeleiden.

• Stel de afspraken periodiek bij. Een waarderingsafspraak uit 2012 werkt mogelijk niet meer in 2025. Neem de aandeelhoudersovereenkomst elke paar jaar onder de loep.

• Zorg voor interne en externe afstemming. Stem statuten, aandeelhoudersovereenkomst en eventuele managementcontracten op elkaar af om tegenstrijdigheden te voorkomen.

Samengevat

Een waarderingsgeschil is al snel één van de kostbaarste onderdelen van een aandeelhoudersconflict. Met heldere afspraken voorkom je dat de waardering zélf het grootste probleem wordt. Denk daarom vooraf na over methode, deskundigheid en procedures. Zo houd je de regie in eigen hand.

Twijfel je of de afspraken in jouw aandeelhoudersovereenkomst toekomstproof zijn? Of dreigt er een conflict over de waarde van aandelen? Neem dan gerust contact op met DT Advocaten. Wij helpen je graag verder.