​50/50-aandeelhouders en een conflict: wat als je er samen niet meer uitkomt?

Als je samen gaat ondernemen voelt een 50/50-verdeling van de aandelen vaak logisch. Beide aandeelhouders hebben evenveel geïnvesteerd, werken samen aan de onderneming en hebben evenveel zeggenschap. Maar wat gebeurt er als je het op een belangrijk moment niet eens wordt?

Als voor een besluit een meerderheid nodig is en beide aandeelhouders tegenover elkaar staan, kan een patstelling ontstaan. Zo'n deadlock kan de besluitvorming binnen de bv stilleggen. Zeker als het conflict langer duurt, kan dat gevolgen hebben voor de onderneming. Het is daarom verstandig om al bij het maken van de aandeelhoudersovereenkomst na te denken over één lastige vraag: wat doen we als we er samen niet meer uitkomen?

Wat is een deadlock?

Bij een deadlock kunnen aandeelhouders geen besluit nemen doordat de stemmen staken. Bij twee aandeelhouders die ieder 50% van de aandelen en stemrechten hebben, ligt dat risico voor de hand.

Nu is niet ieder verschil van inzicht meteen een deadlock. Aandeelhouders kunnen stevig discussiëren en uiteindelijk toch tot een besluit komen. Het probleem ontstaat wanneer een besluit nodig is, maar geen van beiden bereid is zijn standpunt te wijzigen. Denk aan een verschil van inzicht over een grote investering, de financiering van de onderneming, dividend of de koers van het bedrijf. Als belangrijke besluiten daardoor uitblijven, kan de onderneming daar last van krijgen. Investeringen worden uitgesteld, kansen blijven liggen of de bedrijfsvoering komt onder druk te staan.

Een 50/50-verdeling vraagt om afspraken vooraf

Het risico van een 50/50-verhouding is niet dat beide aandeelhouders evenveel zeggenschap hebben. Het risico zit erin dat vooraf niet is geregeld wat er gebeurt als zij die zeggenschap verschillend willen gebruiken. Daarom is het verstandig om in de aandeelhoudersovereenkomst een deadlockregeling op te nemen. Daarin spreek je af welke stappen worden gezet zodra een patstelling ontstaat.

Dat hoeft niet direct te betekenen dat één aandeelhouder moet vertrekken. Een goede deadlockregeling kan juist beginnen met een poging om het verschil van inzicht op te lossen. Je kunt bijvoorbeeld afspreken dat jullie eerst opnieuw en binnen een bepaalde met elkaar overleggen. Levert dat niets op, dan kan een onafhankelijke derde worden ingeschakeld. Denk aan een mediator of deskundige die helpt om het geschil terug te brengen tot de inhoud.

Welke regeling geschikt is, hangt af van de onderneming en de onderlinge verhouding. Het belangrijkste is dat de route al vaststaat vóórdat het conflict ontstaat.

Wat als overleg niet meer helpt?

Soms is het verschil van inzicht zo groot dat voortzetting van de samenwerking niet meer realistisch is. Ook daarop kun je in de deadlockregeling vooruitlopen. Jullie kunnen bijvoorbeeld afspraken maken over de verkoop van aandelen als een patstelling niet binnen een bepaalde periode wordt opgelost. Daarbij moet duidelijk zijn wie de aandelen kan of moet overnemen en hoe de prijs wordt bepaald.

Dat laatste verdient extra aandacht. Een regeling die wel bepaalt dat één aandeelhouder moet vertrekken, maar niets zegt over de waardering van zijn aandelen, verplaatst het conflict alleen maar. In onze blogs Aandeelhoudersgeschil voorkomen? Regel uittreden goed en Aandelen waarderen bij een conflict: dit moet je vastleggen leggen we uit welke afspraken over een exit en aandelenwaardering vooraf duidelijk moeten zijn.

Geen deadlockregeling: wat dan?

Ontbreekt een goede regeling en komen jullie er samen niet uit, dan wordt de speelruimte kleiner. Mediation kan nog een mogelijkheid zijn zolang beide partijen bereid zijn om aan een oplossing te werken. Als het conflict verder is geëscaleerd, kunnen wettelijke procedures in beeld komen. Denk aan uittreding of uitstoting of, als het conflict het functioneren van de onderneming raakt, een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer kan in zo'n procedure ook tijdelijke maatregelen treffen om een vastgelopen situatie te doorbreken.

Op onze pagina over aandeelhoudersgeschillen lees je uitgebreider welke mogelijkheden er zijn als jullie er samen niet meer uitkomen.

Een deadlockregeling moet bij de onderneming passen

Nu bestaat er geen standaardregeling die voor iedere 50/50-verhouding geschikt is. Bij het maken van afspraken moet je onder meer kijken naar de rol van beide aandeelhouders, hun financiële positie en de vraag of de onderneming zonder één van hen verder kan. Een koop-verkoopregeling kan op papier helder lijken, maar onevenwichtig uitpakken als de ene aandeelhouder financieel veel sterker staat dan de andere.

Kijk daarom verder dan alleen de aandelenverhouding. Een deadlockregeling moet in de praktijk uitvoerbaar zijn op het moment dat je haar nodig hebt.

Tot slot

Een 50/50-verdeling kan prima werken zolang jullie als aandeelhouders gezamenlijk besluiten kunnen nemen. Maar juist bij gelijke zeggenschap is het verstandig om vooraf rekening te houden met een mogelijke patstelling. Leg daarom niet alleen vast hoe je samen besluiten neemt, maar ook wat er gebeurt als dat niet meer lukt. Een duidelijke deadlockregeling geeft dan een route om het conflict op te lossen of, als samenwerken echt niet meer gaat, gecontroleerd uit elkaar te gaan.

Heb je een 50/50-verhouding binnen jouw bv en wil je weten of de afspraken voldoende houvast bieden bij een conflict? We denken graag met je mee.