Concurrentie- en relatiebeding niet overtreden

Door Erik Ruijs 

Het gerechtshof heeft onlangs in een zaak beslist over de uitleg van een overeenkomst tussen een software leverancier en een installateur/wederverkoper. Na een jarenlange samenwerking ontstond er een conflict tussen deze twee. De software leverancier was onder meer van mening dat de installateur concurrerende producten, namelijk hardware, aanbood. In een overeenkomst hadden de partijen afgesproken dat het niet toegestaan was om “gelijksoortige producten van concurrerende bedrijven te verkopen”.  

Op deze overtreding stond een boete van € 25.000,- die volgens de software leverancier tweemaal is overtreden. Het boetebedrag van € 50.000,- werd nu door de software leverancier opgeëist. Bovendien had de installateur personen doorverwezen naar collega’s waarop een boete stond van € 25.000,- én had de hij de overeenkomst opgezegd zonder de opzegtermijn in acht te nemen waarop ook een boete stond van € 25.000,-. In totaal hing de installateur dus een boete van € 100.000,- boven het hoofd.  

In eerste aanleg heeft de rechter geoordeeld dat de installateur het concurrentie- en relatiebeding niet heeft overtreden en dat de opzegging weliswaar in strijd was met de overeenkomst, maar dat ook daarvoor geen boete hoefde te worden betaald. De raadsheren in hoger beroep denken er niet hetzelfde over.  

Terughoudende uitleg concurrentiebeding 

Het besluit van de rechter in eerste instantie blijft gehandhaafd; de vordering van boetes voor de overtreding van het concurrentie/relatiebeding wordt van tafel geveegd. De bepaling in de overeenkomst was volgens het gerechtshof namelijk gericht op software en niet op hardware. Hierbij werd door de raadsheren ook gekeken naar de totstandkoming van de overeenkomst. De bepaling blijkt zonder overleg in de overeenkomst te zijn geplaatst door het softwarebedrijf en had geen onderdeel uitgemaakt van onderhandelingen tussen partijen. Doordat hier een forse boete aan was gekoppeld had de bepaling nauwkeuriger geformuleerd moeten zijn.  

De boete voor het opzeggen van de overeenkomst blijft echter in stand. De overeenkomst kende een bepaling waarin een opzegtermijn van 2 maanden was overeengekomen. Nu de installateur zich hier niet aan had gehouden was de boete van € 25.000,- terecht.  

Haviltex 

Bij het beoordelen op een vordering ten aanzien van een relatiebeding kijkt het Hof in dit geval dus naar meer dan de letterlijke tekst van de overeenkomst. De totstandkoming van de bepaling wordt meegenomen in het oordeel. Hierbij is het van belang welke rol de partijen hebben gehad bij het samenstellen van de tekst en of over een bepaling specifiek is onderhandeld. Het Hof heeft op basis daarvan de reikwijdte van het concurrentiebeding beperkter vastgesteld dan de eiser voor ogen had. Hierbij werd opgemerkt dat wanneer het voor eiser van belang was dat de bepaling op een specifieke manier werd uitgelegd het op haar weg had gelegen om dat voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst aan gedaagde duidelijk te maken.  

Het Hof heeft ook het handelen kort na het sluiten van de overeenkomst meegenomen in de overweging. Gedaagde gaf namelijk blijk van een andere interpretatie door open en bloot producten van concurrenten aan te bieden zodat het niet logisch was dat hij zich realiseerde dat hij zich daarmee blootstelde aan hoge boetes. 

Bepaal het doel 

Ook uit dit arrest blijkt weer de waarde van het overleg voorafgaand aan het sluiten van een overeenkomst. Bepaal samen het doel van een bepaling en omschrijf dit ook nauwkeurig. Zorg ook dat je vastlegt hoe de overeenkomst tot stand is gekomen en dat daaruit blijkt over welke punten daadwerkelijk onderhandeld is. Op die manier kun je bij geschillen over de toepasselijkheid van de bepaling, daar op terugvallen.  

Bij vragen, neem gerust contact met ons op.